- 1.1.O que são Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA?
Novo Mercado (NM) e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa - Nível 1 e Nível 2 - são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
- 1.2.Qual a diferença básica entre o Nível 1, o Nível 2 e o NM?
O NM é um segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela regulamentação brasileira. O capital social das companhias listadas no NM é composto apenas por ações ordinárias.
O Regulamento de Listagem no Novo Mercado e o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 contemplam tanto regras de transparência e de dispersão acionária quanto regras de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritários. A principal diferença do Nível 2 para o Novo Mercado é justamente a possibilidade das Companhias do Nível 2 em ter ações preferenciais na sua estrutura de capital das companhias.
O Nível 1 contempla apenas as regras de transparência e de dispersão acionária estabelecidas no NM e no Nível 2, com exceção da obrigação de divulgação de demonstrativos financeiros em padrão internacional (IFRS ou US GAAP).
- 1.3.Existe algum índice de desempenho das ações das companhias listadas no NM e nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 2 e Nível 1?
Sim, o IGC - índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada. Esse índice compreende as companhias que aderem tanto ao NM quanto aos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e reflete o desempenho das ações dessas companhias.
- 1.4. Qual é a metodologia do IGC, como é a ponderação das ações?
O IGC é composto pelas companhias do NM, Nível 2 e Nível 1. A ponderação é feita pelo valor de mercado das ações em circulação (free float) das respectivas companhias e há peso diferenciado para as companhias do NM (peso 2), Nível 2 (peso 1,5) e Nível 1 (peso 1). O IGC é calculado e divulgado em tempo real.
- 1.5.O que significa “ações em circulação” (free float)?
Significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial (de propriedade exclusiva do ente desestatizante). é também chamado de free float.
- 1.6. Por que se exige percentual mínimo de ações em circulação para as companhias que aderem ao NM e aos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa? Por que 25%?
A liquidez é um dos principais atributos das ações e a experiência demonstra que quanto maior o percentual de ações em circulação, maior o número de negócios. Portanto, o estabelecimento de um percentual mínimo de ações não pertencentes ao grupo de controle deverá aumentar a negociabilidade no mercado secundário. Adicionalmente, o free float de 25% facilita a Eleição de Membro do Conselho de Administração pelo mecanismo de voto múltiplo.
- 1.7. O que significa tag along?
Tag along é um mecanismo aplicável em casos de venda de controle. Significa o direito de todos os acionistas venderem suas ações ao comprador do controle, em conjunto com o vendedor do controle. Pelo Regulamento do Novo Mercado, os demais acionistas têm o direito de vender as suas ações nas mesmas condições que o acionista controlador vendedor.
- 1.8. O que significa lock up period?
Lock up period é o período após a primeira distribuição pública de ações (IPO) da companhia após assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado ou do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, durante o qual os acionistas controladores (acionistas originais) e administradores não podem vender e/ou ofertar à venda suas ações ou derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição. As companhias devem seguir a seguinte regra: até o 6º mês seguinte à oferta inicial os controladores e administradores não podem vender nenhuma ação ou derivativo e do 7º mês até o final do 1º ano após a emissão podem vender, no máximo, 40% (quarenta por cento) de suas ações ou derivativos.
O objetivo do mecanismo de lock up é transmitir maior segurança aos investidores de que os empreendedores, ao realizarem uma oferta de ações, não pretendem se desfazer das ações da companhia, mas sim buscar sócios para financiar a expansão de suas atividades.
O prazo de vedação à negociação de ações pelo Acionista Controlador e pelos administradores deve ser contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início da Distribuição Pública.
- 1.9. O lock up period é aplicável para as companhias que já tenham suas ações negociadas na BM&FBOVESPA?
Na hipótese de ingresso de companhia no Novo Mercado ou nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa - Nível 2 e Nível 1 que já possua ações de sua emissão cotadas na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, desde que, nessa última hipótese, a companhia já tenha realizado distribuição pública de ações, não se aplica o lock up period.
- 1.10. O que é Controle Difuso?
Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, assim como por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum.
A definição acima pode ser interpretada, de forma extensiva, como o Poder de Controle exercido por (i) acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, (ii) por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum, bem como (iii) por acionistas signatários de acordo de votos que em conjunto sejam detentores de menos de 50% do capital social da Companhia.
- 2.1. O que é o NM?
O Novo Mercado é um segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela Regulamentação brasileira.
A premissa básica do NM é de que a valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.
- 2.2. Como surgiu a idéia do NM?
A idéia de criar um mercado com regras de listagem diferenciadas surgiu, inicialmente, do estudo " Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro", realizado no primeiro semestre de 2000, em que participaram o prof. José Roberto Mendonça de Barros, prof. José Alexandre Scheinkman, dr. Leonardo Cantidiano, entre outros profissionais conceituados. A equipe constatou que o aprimoramento do mercado de capitais era decisivo para que este pudesse cumprir seu papel de financiador do crescimento econômico.
O objetivo do NM é criar um ambiente mais adequado para que as companhias possam, a partir de melhores práticas de governança corporativa e maior transparência das informações, proporcionar maior segurança aos investidores e, conseqüentemente, reduzir seus custos de captação de recursos.
- 2.3.O NM foi inspirado em algum modelo internacional?
Sim e não. O estudo "Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro" aponta a experiência do Neuer Markt alemão como uma referência importante por utilizar um contrato privado celebrado entre companhia e a Bolsa como forma de estabelecer regras adicionais.
No entanto, o Neuer Markt, assim como outros mercados similares na Europa: Nouvéau Marché (França), TechMark (Inglaterra), Nuovo Mercato (Itália) foram criados com o objetivo exclusivo de atrair companhias de setores de rápido crescimento e alta tecnologia, como internet, telecomunicações, mídia, biotecnologia, etc. O NM da BM&FBOVESPA, ao contrário, não faz qualquer restrição com relação ao setor e nem se destina somente a companhias de menor porte. Qualquer companhia disposta a observar o Regulamento de Listagem do Novo Mercado é candidata a se listar nesse segmento.
- 2.4. O NM é uma nova bolsa de valores?
Não, o NM é um segmento da BM&FBOVESPA com regras de listagem diferenciadas.
- 2.5. Existe algum valor mínimo ou máximo para realização de uma IPO (Initial Public Offering ou primeira oferta pública) no NM?
Não há restrições quanto aos valores mínimo ou máximo da IPO, entretanto, deve-se observar a exigência de que a Companhia mantenha percentual mínimo de ações em circulação de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento).
- 2.6.Existe um perfil definido de companhia para ser admitida no NM?
Não existe restrição quanto ao setor de atuação ou ao porte das companhias. No entanto, para serem admitidas no NM, as companhias, seus administradores e acionistas controladores deverão assinar um contrato com a BM&FBOVESPA submetendo-se às regras do Regulamento de Listagem do NM.
- 2.7. Companhias já listadas na BM&FBOVESPA podem se transferir para o NM?
Sim, desde que assinem o contrato do NM e se enquadrem às regras estabelecidas.
- 2.8. Como ocorre o ingresso de uma companhia no NM?
O ingresso de uma companhia no NM ocorre por meio da assinatura de um contrato - Contrato de Participação no Novo Mercado - que implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na regulamentação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar também a adesão a uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada na resolução dos conflitos societários do que a justiça comum.
- 2.9. Quais são os signatários do Contrato de Participação no NM?
Os Acionistas Controladores, na qualidade de titulares do controle definido ou do controle difuso, os Administradores (os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e os membros da Diretoria), a Companhia e a BM&FBOVESPA.
Os membros do Conselho Fiscal não assinam o Contrato, mas o respectivo Termo de Anuência.
- 2.10.Com relação ao Contrato de Participação no Novo Mercado, o que acontece no caso de haver alteração de Acionista(s) Controlador(es) e/ou de Administradores?
O(s) novo(s) Acionista(s) Controlador(es) deverão assinar o(s) respectivo(s) Termo(s) de Anuência, como se fosse(m) aditivo(s) ao contrato original.
No caso de alteração de Administradores, os membros deverão assinar os respectivos Termos de Anuência. O mesmo vale para os membros do Conselho Fiscal.
- 2.11. Quais são as principais regras do NM?
- Capital Social composto exclusivamente por ações ordinárias;
- Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along );
- Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
- Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
- Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
- Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
- Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
- Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, de forma agregada, bem como a evolução dessas posições.
- Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
- Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos principais eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
- Divulgação de termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
- Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
- Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
- Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
- Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, para resolução de conflitos societários.
Para mais detalhes, consulte o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
- 2.12. As regras do NM sobrepõem-se de alguma maneira à Lei das S.A.?
é importante destacar que nenhuma regra do NM conflita com o que é estabelecido na Regulamentação brasileira e nas Instruções da CVM.
- 2.13. Por que as companhias listadas no NM só podem emitir ações ON?
O objetivo é garantir o direito ao voto a todos os acionistas.
- 2.14. Qual o procedimento que uma companhia com ações preferenciais precisa adotar para se listar no NM?
A companhia que possui ações preferenciais tem duas alternativas: (i) converter suas preferenciais em ordinárias; ou (ii) recomprar as ações no mercado e cancelá-las.
- 2.15. No caso de a companhia optar pela conversão de suas preferenciais em ordinárias, qual a proporção da conversão?
A proporção para conversão é decidida pela companhia e precisa ser aceita pelos acionistas. Não há uma relação de troca pré-estabelecida pela BM&FBOVESPA.
- 2.16. Qual a importância da exigência da realização de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico, em caso de saída do NM ou em caso de fechamento de capital?
No caso de a companhia sair do NM ou fechar o seu capital e, portanto, deixar de cumprir as obrigações contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, a companhia estará obrigada a efetivar a oferta pública facultando aos acionistas a possibilidade de vender suas ações por um valor condizente ao negócio da companhia. Na realidade, o Regulmento de Listagem do Novo Mercado não estabelece um critério de avaliação mas procura criar um mecanismo de seleção para empresa especializada que fará a avaliação de forma que os investidores participem dessa escolha.
- 2.17. Por que o Conselho de Administração da empresa deve ter mandato unificado de até 2 (dois) anos e mínimo de 5 (cinco) membros?
A Lei das S.A. estabelece a possibilidade de implementação de um mecanismo conhecido como voto múltiplo, cuja adoção pode ser requerida por acionistas que detiverem no mínimo 10% do capital social com direito a voto podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo. Mediante o mecanismo de voto múltiplo os investidores, os votos dos acionistas presentes são multiplicados pelo número de conselheiros a ser eleitos e os acionistas podem, se quiserem, concentrar todos os seus votos em um único conselheiro para elegê-lo.
Quando o Conselho de Administração é composto por 5 membros com mandato unificado, a utilização do voto múltiplo torna-se mais eficaz. é importante destacar que todos os membros podem ser reeleitos toda vez que houver nova eleição. O objetivo do mandato de até 2 anos, mais curto do que os 3 anos previsto na regulamentação, é possibilitar que os acionistas possam, mais rapidamente, trocar um conselheiro caso avaliem necessário.
- 2.18. Por que existe previsão de mandato de até 3 (três) anos, na hipótese de o controle da companhia vir a ser exercido de forma difusa?
A proposta visa a conferir maior estabilidade à administração de companhias do NM, se e quando vierem a ter o seu controle diluído (controle difuso). Tal mandado somente será permitido no momento dessa ocorrência, qual seja, a diluição do controle.
- 2.19. Por que é necessário que o Conselho de Administração tenha conselheiros independentes?
A proposta de inclusão da exigência de conselheiros independentes nos conselhos das companhias visa ao aprimoramento de suas práticas de governança corporativa e considera a própria evolução recente das companhias brasileiras, neste aspecto. Sendo o conselho de administração o órgão mais destacado na estrutura de governança de empresas, a BM&FBOVESPA considera imprescendível estimular esta evolução. Conselheiros Independentes tenderão a decidir de forma mais imparcial nas situações em que existam conflitos de interesses envolvendo os acionistas controladores, a administração ou outras partes relacionadas.
- 2.20. Qual a definição de Conselheiro Independente? Há outras possibilidades de enquadramento?
O Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
Adicionalmente, serão também considerados independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5° ou pelo art. 239 da Lei 6.404/76, o último aplicável às companhias de economia mista.
- 2.21. Fazer parte do NM implica em custo maior de manutenção da companhia aberta em relação à listagem em bolsa no segmento tradicional?
A diferença de custos que deverá haver para uma companhia listada no NM consiste na necessidade de preparar, anualmente, seus demonstrativos financeiros em algum padrão internacional (IFRS ou US GAAP). No caso dos demonstrativos trimestrais, admite-se a tradução para o idioma inglês.
Também poderá haver acréscimo de custo devido à necessidade de preparar outras informações adicionais, como por exemplo, demonstração de fluxo de caixa e demonstração consolidada trimestral. No entanto, segundo depoimento de companhias que estão listadas no Novo Mercado, os benefícios superam os custos.
- 2.22. Qual a vantagem para as companhias ao elaborar suas demonstrações contábeis em IFRS ou US GAAP?
A companhia que elabora e divulga suas demonstrações contábeis em padrões reconhecidos internacionalmente consegue maior exposição diante de investidores estrangeiros, o que é importante. Em alguns casos, certas categorias de investidores podem deixar de acompanhar e investir em empresas pela impossibilidade de analisar suas demonstrações contábeis. Por outro lado, para os investidores brasileiros, a adoção de padrões internacionais oferece maiores possibilidades de comparação com empresas semelhantes em outros países. A participação dos investidores estrangeiros na BM&FBOVESPA tem sido significativa nos últimos anos.
- 2.23. Por que os acionistas controladores deverão informar suas movimentações com ações da empresa?
Acionistas controladores têm informações sobre a empresa que a grande maioria dos acionistas não dispõem, por isso, a participação deles no mercado é considerada uma informação importante.
Os administradores e membros do conselho fiscal já encontram-se obrigados a prestar essas informações por força do disposto na Instrução N° 358 da CVM.
- 2.24. Por que alguns termos de contratos entre empresas controladas, coligadas e empresas das quais o acionista controlador participe (os chamados “contratos com partes relacionadas”) devem ser informados à Bolsa e ao mercado?
é muito importante que os investidores possam conhecer os parâmetros dos contratos entre empresas do mesmo grupo e empresas das quais o acionista controlador e/ou administrador participe. Com esta informação os investidores podem avaliar se os contratos estão sendo contratados a preço de mercado ou não.
- 2.25. Todas as informações a serem divulgadas pelas companhias do NM deverão ser publicadas no jornal?
Não, as exigências do NM adicionais à legislação somente deverão ser disponibilizadas à BM&FBOVESPA, que as tornará públicas através de seu website (www.bmfbovespa.com.br)
- 2.26. O que acontece se a companhia não cumprir o contrato?
Caso uma companhia listada no NM descumpra o Regulamento de Listagem, a BM&FBOVESPA enviará uma notificação escrita fixando um prazo máximo para regularização, aplicará multas, poderá suspender a negociação das ações ou, em casos mais graves, cancelar o registro no NM. O Regulamento de Sanções, estabelecido pela BM&FBOVESPA, visa direcionar a punição ou a advertência para o responsável pela infração, que podem ser os acionistas controladores, os administradores ou a própria Companhia, conforme o caso. Desta forma, evitaremos concentrar as punições na companhia.
Além disso, a Câmara de Arbitragem do Mercado oferece ao investidor uma instância mais rápida e ágil para a resolução de conflitos e questões relacionadas ao cumprimento do Regulamento de Listagem do Novo Mercado além de qualquer outro assunto societário.
- 2.27. Por que o Regulamento de Listagem do NM foi alterado no início de 2006?
O NM foi instituído no final de 2000 e, desde então, o regulamento de listagem não havia sofrido alterações em seu conteúdo. Devido a mudanças ocorridas na regulamentação aplicável ao mercado de capitais nesse período, à evolução das próprias companhias listadas e dos mercados de capitais doméstico e internacional, além das crescentes exigências dos investidores, as alterações de conteúdo foram consideradas necessárias para manter a força e o valor da imagem do NM e de suas companhias. Também foram promovidas alterações para uniformizar algumas definições com as da CVM, evitando dúvidas por parte do mercado, além de outras para aperfeiçoar as redações relacionadas ao mecanismo de vinculação à arbitragem e a alguns outros itens.
- 2.28. Quais as vantagens do NM para as companhias?
Sob a ótica das companhias, aquelas que se enquadrarem às regras do NM poderão obter do mercado uma melhor precificação de suas ações, conseguindo, com isso, menores custos de captação. Este pressuposto se baseia em diversos estudos e avaliações empíricas que demonstram que os investidores estão dispostos a pagar mais pelas ações das companhias que adotam melhores práticas de governança corporativa e que apresentam maior grau de transparência.
- 2.29. Quais as vantagens do NM para os investidores?
Sob a ótica dos investidores, o NM representará a oportunidade de comprar um "produto ação" diferenciado. No NM são negociadas apenas ações com direito a voto, o que permite ao investidor ter uma presença mais ativa. A proposta do NM é oferecer mais garantias para os investidores mediante elevados padrões de governança corporativa e maior grau de transparência, associados à existência de uma Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos.
- 2.30. Quais companhias integram o NM?
Veja aqui a relação das Companhias Listadas no Novo Mercado.
- 3.1. O que é o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 2)?
O Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 2) é um segmento especial de listagem que foi desenvolvido para proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.
- 3.2. Qual o objetivo do Nível 2?
A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu custo de captação.
Neste sentido, a BM&FBOVESPA criou um conjunto de regras de listagem com exigências de transparência e boas práticas de governança corporativa para empresas, administradores e controladores. Tais requisitos são considerados importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia.
- 3.3. Companhias já listadas na BM&FBOVESPA podem se transferir para o Nível 2 de Governança Corporativa?
Sim, desde que assinem o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e se enquadrem às regras estabelecidas.
- 3.4. Como ocorre a adesão de uma companhia ao Nível 2 de Governança Corporativa?
A adesão das Companhias ao Nível 2 é formalizada por meio de um contrato - Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 - que implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na regulamentação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar também a adesão a uma Câmara de Arbitragem do Mercado, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada na resolução dos conflitos societários do que a justiça comum.
- 3.5. Quais são os signatários do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2?
Os Acionistas Controladores, na qualidade de titulares de controle definido ou de controle difuso, os Administradores (isto é, membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e membros da Diretoria), a Companhia e a BM&FBOVESPA.
Os membros do Conselho Fiscal - permanente ou quando instalado - não assinam o Contrato, mas o respectivo Termo de Anuência.
- 3.6. Com relação ao Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, o que acontece no caso de haver alteração de Acionista(s) Controlador(es) e/ou de Administrador(es)?
O(s) novo(s) Acionista(s) Controlador(es) deverá(ao) assinar o(s) respectivo(s) Termo(s) de Anuência, como se fosse(m) aditivo(s) ao contrato original.
No caso de alteração de Administradores, os membros deverão assinar os respectivos Termos de Anuência. O mesmo vale para os membros do Conselho Fiscal.
- 3.7. O Nível 2 faz parte do NOVO MERCADO - NM?
Não. Na realidade, existem três segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa: o Nível 1, o Nível 2 e o NM As empresas podem ser listadas no mercado tradicional, no Nível 1, no Nível 2 ou no NM.
Deve-se mencionar que existe um segmento especial de listagem no mercado de balcão organizado, denominado BOVESPA Mais.
- 3.8. O que é a Companhia Nível 2? Quais são as principais exigências?
A Companhia Nível 2 é aquela que se compromete com a melhoria na prestação de informações ao mercado, com a dispersão acionária e, adicionalmente, com a adoção de um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários.
As principais exigências do Nível 2 são:
- Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along).
- Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.
- Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível.
- Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
- Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
- Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
- Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
- Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, de forma agregada, bem como a evolução dessas posições.
- Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
- Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos principais eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
- Divulgação de termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
- Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
- Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
- Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
- Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.
Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia.
Para mais detalhes, consulte o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
- 3.9. As regras do Nível 2 sobrepõem-se de alguma maneira à Lei das S.A.?
é importante destacar que nenhuma regra do Nível 2 conflita com o que é estabelecido na r egulamentação brasileira e nas Instruções da CVM.
- 3.10. As Companhias do Nível 2 podem ter ações preferenciais?
Sim.
- 3.11. Nas Companhias do Nível 2, as ações preferenciais têm direito de voto?
Sim, mas apenas em algumas matérias.
- 3.12. Nas Companhias do Nível 2, em quais matérias as ações preferenciais têm direito de voto?
As ações preferenciais têm direito de voto nas seguintes matérias:
- transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
- aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral;
- avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
- escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme item 10.1.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
- alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
- 3.13. Qual a importância da exigência da realização de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico, em caso de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 ou em caso de fechamento de capital?
No caso de a companhia descontinuar o exercício de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 ou fechar o seu capital e, portanto, deixar de cumprir as obrigações contidas no Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a companhia estará obrigada a efetivar a oferta pública facultando aos acionistas a possibilidade de vender suas ações por um valor condizente ao negócio da companhia. Na realidade, o Regulmento de Listagem do Nível 2 não estabelece um critério de avaliação mas procura criar um mecanismo de seleção para empresa especializada que fará a avaliação de forma que os investidores participem dessa escolha.
- 3.14. Por que o Conselho de Administração da empresa deve ter mandato unificado de até 2 (dois) anos e mínimo de 5 (cinco) membros?
A Lei das S.A. estabelece a possibilidade de implementação de um mecanismo conhecido como voto múltiplo, cuja adoção pode ser requerida por acionistas que detiverem no mínimo 10% do capital social com direito a voto podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo. Mediante o mecanismo de voto múltiplo os investidores, os votos dos acionistas presentes são multiplicados pelo número de conselheiros a serem eleitos e os acionistas podem, se quiserem, concentrar todos os seus votos em um único conselheiro para elegê-lo.
Quando o Conselho de Administração é composto por 5 membros com mandato unificado, a utilização do voto múltiplo torna-se mais eficaz. é importante destacar que todos os membros podem ser reeleitos toda vez que houver nova eleição. O objetivo do mandato de até 2 anos, mais curto do que os 3 anos previsto na regulamentação, é possibilitar que os acionistas possam, mais rapidamente, trocar um conselheiro caso avaliem necessário.
- 3.15. Por que existe previsão de mandato de até 3 (três) anos, na hipótese de o controle da companhia vir a ser exercido de forma difusa?
A proposta visa a conferir maior estabilidade à administração de companhias do NM, se e quando vierem a ter o seu controle diluído (controle difuso). Tal mandado somente será permitido no momento dessa ocorrência, qual seja, a diluição do controle.
- 3.16. Por que é necessário que o Conselho de Administração tenha conselheiros independentes?
A proposta de inclusão da exigência de conselheiros independentes nos conselhos das companhias visa ao aprimoramento de suas práticas de governança corporativa e considera a própria evolução recente das companhias brasileiras, neste aspecto. Sendo o conselho de administração o órgão mais destacado na estrutura de governança de empresas, a BM&FBOVESPA considera imprescendível estimular esta evolução. Conselheiros Independentes tenderão a decidir de forma mais imparcial nas situações em que existam conflitos de interesses envolvendo os acionistas controladores, a administração ou outras partes relacionadas.
- 3.17. Qual a definição de Conselheiro Independente? Há outras possibilidades de enquadramento?
O Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
Adicionalmente, serão também considerados independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5° ou pelo art. 239 da Lei 6.404/76, o último aplicável às companhias de economia mista.
- 3.18. Fazer parte do Nível 2 implica em custo maior de manutenção da companhia aberta em relação à listagem em bolsa no segmento tradicional?
A diferença de custos que deverá haver para uma companhia listada no Nível 2 consiste na necessidade de preparar, anualmente, seus demonstrativos financeiros em algum padrão internacional (IFRS ou US GAAP). No caso dos demonstrativos trimestrais, admite-se a tradução para o idioma inglês.
Também poderá haver acréscimo de custo devido à necessidade de preparar outras informações adicionais, como por exemplo, demonstração de fluxo de caixa e demonstração consolidada trimestral. No entanto, segundo depoimento de companhias que estão listadas no Nível 2, os benefícios superam os custos.
- 3.19. Qual a vantagem para as companhias ao elaborar suas demonstrações contábeis em IFRS ou US GAAP?
A companhia que elabora e divulga suas demonstrações contábeis em padrões reconhecidos internacionalmente consegue maior exposição diante de investidores estrangeiros, o que é importante. Em alguns casos, certas categorias de investidores podem deixar de acompanhar e investir em empresas pela impossibilidade de analisar suas demonstrações contábeis. Por outro lado, para os investidores brasileiros, a adoção de padrões internacionais oferece maiores possibilidades de comparação com empresas semelhantes em outros países. A participação dos investidores estrangeiros na BM&FBOVESPA tem sido significativa nos últimos anos.
- 3.20. Por que os acionistas controladores deverão informar suas movimentações com ações da empresa?
Acionistas controladores têm informações sobre a empresa que a grande maioria dos acionistas não dispõem, por isso, a participação deles no mercado é considerada uma informação importante.
Os administradores e membros do conselho fiscal já encontram-se obrigados a prestar essas informações por força do disposto na Instrução N° 358 da CVM.
- 3.21. Por que alguns termos de contratos entre empresas controladas, coligadas e empresas das quais o acionista controlador participe (os chamados “contratos com partes relacionadas”) devem ser informados à Bolsa e ao mercado?
é muito importante que os investidores possam conhecer os parâmetros dos contratos entre empresas do mesmo grupo e empresas das quais o acionista controlador e/ou administrador participe. Com esta informação os investidores podem avaliar se os contratos estão sendo contratados a preço de mercado ou não.
- 3.22. Todas as informações a serem divulgadas pelas companhias do Nível 2 deverão ser publicadas no jornal?
Não, as exigências do Nível 2 adicionais à legislação somente deverão ser disponibilizadas à BM&FBOVESPA, que as tornará públicas através de seu website.
- 3.23. O que acontece se a companhia não cumprir o contrato?
Caso uma companhia listada no Nível 2 descumpra o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a BM&FBOVESPA enviará uma notificação escrita fixando um prazo máximo para regularização, aplicará multas, poderá suspender a negociação das ações ou, em casos mais graves, cancelar o registro no Nível 2. O Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 - estabelecido pela BM&FBOVESPA, visa a direcionar a punição ou a advertência para o responsável pela infração, que podem ser os acionistas controladores, os administradores ou a própria Companhia, conforme o caso. Desta forma, evitaremos concentrar as punições na companhia.
Além disso, a Câmara de Arbitragem do Mercado oferece ao investidor uma instância mais rápida e ágil para a resolução de conflitos e questões relacionadas ao cumprimento do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 além de qualquer outro assunto societário.
- 3.24. Por que o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa foi alterado no início de 2006?
O Níveis 2 de Governança Corporativa foi instituído no final de 2000 e, desde então, o regulamento de listagem não havia sofrido alterações em seu conteúdo. Devido a mudanças ocorridas na regulamentação aplicável ao mercado de capitais nesse período, à evolução das próprias companhias listadas e dos mercados de capitais doméstico e internacional, além das crescentes exigências dos investidores, as alterações de conteúdo foram consideradas necessárias para manter a força e o valor da imagem dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e de suas companhias. Também formam promovidas alterações para uniformizar algumas de finições com as da CVM, evitando dúvidas por parte do mercado, além de outras para aperfeiçoar as redações relacionadas ao mecanismo de vinculação à arbitragem, aplicável somente ao Nível 2, e a alguns outros itens.
- 3.25. Quais companhias integram o Nível 2?
Veja aqui a relação das Companhias Listadas no Nível 2.
- 4.1. O que é o Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1)?
O Níveis 1 é um segmento especial de listagem que foi desenvolvido para proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores melhorias nas práticas de governança corporativa relacionadas a transparência das companhias, com divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.
- 4.2. Qual o objetivo da criação do Nível 1?
A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu custo de captação.
Neste sentido, a BM&FBOVESPA criou um conjunto de regras de listagem com exigências de transparência para empresas, administradores e controladores. Tais requisitos são considerados importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia.
- 4.3. Como ocorre a adesão de uma companhia ao Nível 1 de Governança Corporativa?
A adesão das Companhias ao Nível 1 é formalizada por meio de um contrato - Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 - que implica a observância ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.
- 4.4. Quais são os signatários do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1?
Os Acionistas Controladores, na qualidade de titulares de controle definido ou de controle difuso, os Administradores (isto é, membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e membros da Diretoria), a Companhia e a BM&FBOVESPA.
- 4.5. O que é a Companhia Nível 1? Quais são as principais exigências?
A Companhia Nível 1 é aquela que se compromete, principalmente, com a melhoria na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária.
As principais exigências do Nível 1 são:
- Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
- Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
- Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
- Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
- Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
- Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
- Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
- Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
- Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
Para mais detalhes, consulte o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.
- 4.6. As Companhias do Nível 1 podem ter ações preferenciais?
Sim.
- 4.7. O Nível 1 de governança corporativa faz parte do NOVO MERCADO - NM?
Não. Na realidade, existem três segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa: o Nível 1, o Nível 2 e o NM As empresas podem ser listadas no mercado tradicional, no Nível 1, no Nível 2 ou no NM.
Deve-se mencionar que existe um segmento especial de listagem no mercado de balcão organizado, denominado BOVESPA MAIS.
- 4.8. Quais companhias integram o Nível 1?
Veja aqui a relação das Companhias Listadas no Nível 1.
