Objeto: Regulamentos de Listagem do Novo Mercado, Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e Anexo I dos respectivos Regulamentos de Sanções
As companhias listadas nos segmentos especiais de governança corporativa da BM&FBOVESPA – Novo Mercado, Níveis 1 e 2 – terão até o dia 8 de setembro para se manifestar sobre as propostas de alteração dos respectivos regulamentos de listagem, conforme comunicado enviado às companhias listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa.
Após a realização de uma série de reuniões, fóruns de discussão e seminários nos quais foram discutidas as propostas de alteração, as minutas dos novos regulamentos, aprovadas pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA, são agora submetidas à avaliação das companhias.
Entre 2009 e 2010, a BM&FBOVESPA realizou 27 fóruns de discussão com a presença de mais de 300 representantes das companhias listadas nos segmentos especiais. Em setembro de 2009, o seminário “Desafios do Novo Mercado”, realizado no Rio de Janeiro e em São Paulo, reuniu mais de 700 pessoas em amplo debate aberto ao público.
Dúvidas
Em caso de dúvidas, entre em contato com a Gerência de Desenvolvimento de Empresas pelos telefones: (11) 2565-7003/7004.
Aqui você encontra todas as minutas dos regulamentos de listagem, que servem de base para a Audiência Restrita. Importante: a votação deve ser feita exclusivamente pelas companhias listadas no Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa.
Documentos e informações para a Audiência Restrita
O Novo Mercado, criado em 2000, é um segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Sua principal inovação é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias.
Na mesma época, também foram criados os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, sendo o primeiro com regras de transparência e de dispersão acionária adicionais à legislação da época e o segundo com regras de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritários adicionais às regras do Nível 1.
Em junho de 2001 houve adesão conjunta de 15 companhias ao Nível 1, em fevereiro de 2002 ocorreu a primeira adesão ao Novo Mercado e em junho de 2002, duas empresas aderiram ao Nível 2, mês em que os segmentos diferenciados de Governança Corporativa já possuíam 25 adesões. Atualmente, há 160 empresas nos segmentos diferenciados de Governança Corporativa, sendo 106 no Novo Mercado, dezenove no Nível 2 e 35 no Nível 1, que mostram a estratégia acertada pela Bolsa em sua criação.
Em 2006, a Bolsa realizou a revisão de seus regulamentos com o intuito de aprimorá-los às mudanças ocorridas na regulamentação aplicável ao mercado de capitais, à evolução das próprias companhias listadas e dos mercados de capitais doméstico e internacional, além das crescentes exigências dos investidores. Foram promovidas alterações para uniformizar algumas definições com as da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além de aperfeiçoar as redações relacionadas ao mecanismo de vinculação à arbitragem, exigir Conselho de Administração composto por, no mínimo, 20% de conselheiros independentes, entre outros.
Atualmente, após 10 anos de sua criação, verificou-se a necessidade de uma nova revisão nos segmentos diferenciados de Governança Corporativa devido ao desenvolvimento do mercado e das próprias companhias, como o advento da dispersão ou pulverização do capital, a crise financeira internacional, que gerou questionamentos sobre a eficácia das estruturas vigentes de governança corporativa, e a nova evolução da regulamentação brasileira aplicável ao mercado de capitais - convergência do padrão contábil internacional com a Lei nº 11.638/07 e maior transparência exigida pela Instrução n° 480/09 da CVM.
O objetivo desta nova revisão é preservar o valor dos segmentos de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e, portanto, seu diferencial e a atratividade para os investidores e para as companhias, além de manter o Novo Mercado como benchmark nacional e internacional.
Out/08: Início da revisão com a criação da CCNM
Início do processo de revisão dos regulamentos de listagem da BM&FBOVESPA, com o objetivo de realizar uma reflexão abrangente sobre o tema, e não restringi-la somente à sua percepção interna. A solução adotada para incluir todas as partes envolvidas nessa discussão foi a criação da Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNM) em outubro de 2008, composta por 21 membros externos à Bolsa, representando investidores, companhias, advogados, bancos de investimento e associações.
Nov/08 a Jan/09: Criação de sub-grupos da CCNM
A CCNM foi dividida em quatro sub-grupos, que analisaram temas específicos como (i) conselho de administração, (ii) aquisição de controle, (iii) reorganizações societárias e (iv) uma ação, um voto.
Fev e Mar/09: Consulta ao mercado (coleta de sugestões)
Com base em sugestões recebidas dos agentes de mercado e da percepção dos membros da CCNM, foram propostos temas para revisão dos Regulamentos de Listagem dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa. No período entre fev/09 e mar/09 os temas foram enviados a aproximadamente 50 instituições de mercado para sugestões destes.
Abr/09: Elaboração das recomendações pela CCNM
Baseado na análise dos quatro sub-grupos criados anteriormente pela CCNM e da consulta efetuada as instituições, foram elaboradas recomendações ao Conselho de Administração da BM&FBOVESPA.
Jun/09: 1ª rodada de fóruns com as companhias
A Bolsa realizou dezesseis fóruns de discussão, com a presença de 169 representantes das empresas listadas nos segmentos diferenciados de Governança Corporativa, para apresentar os principais pontos em análise nessa revisão.
Set/09: Seminários públicos sobre temas relevantes
A BM&FBOVESPA realizou painéis sobre temas como conselho de administração, OPA por atingimento de participação relevante, reorganizações societárias, Câmara de Arbitragem do Mercado e Takeover Panel, em dois seminários abertos ao público em São Paulo e Rio de Janeiro com o tema “Desafios do Novo Mercado”.
Out/09: Manifestações preliminares das companhias
Em 15 de outubro de 2009, encerrou-se o prazo para que as empresas listadas nos níveis diferenciados de Governança Corporativa enviassem suas manifestações preliminares sobre as propostas da BM&FBOVESPA.
Dez/09: Avaliação do CA da BM&FBOVESPA
No final de 2009, o conselho de administração da BM&FBOVESPA avaliou as recomendações da CCNM, a manifestações das companhias listadas e da área técnica da bolsa.
Jan/10: Conclusão da 1ª minuta do regulamento
Conclusão da primeira minuta dos novos regulamentos após avaliação pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA
Fev/10: Consulta a experts do mercado
Consulta a experts do mercado sobre a primeira minuta elaborada do regulamento do Novo Mercado.
Mar/10: Análise pelo CGI da BM&FBOVESPA
Análise pelo Comitê de Governança e Indicação da BM&FBOVESPA dos relatos e das impressões dos experts do mercado.
Abr/10: Conclusão da 2ª minuta do regulamento
Conclusão da segunda minuta dos novos regulamentos
Mai/10: Envio das minutas às companhias e 1ª rodada de fóruns de discussão
Envio às companhias das minutas elaboradas em abril/10 e realização de mais onze fóruns de discussão com as empresas listadas em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte.
Jun/10: Avaliação do CA da BM&FBOVESPA
Envio das observações das companhias sobre a revisão dos regulamentos para o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA, que aprovou as minutas dos regulamentos que foram colocadas em Audiência Restrita.
Jul/10: Início da Audiência Restrita
Iniciada a Audiência Restrita em 07 de julho de 2010 com as companhias listadas nos três segmentos diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.
Ago/10: Fim da Audiência Restrita
Em 06 de agosto de 2010 encerra-se a Audiência Restrita. Após esse prazo, ocorrerá a revisão e aprovação do regulamento de listagem pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA, aprovação do novo regulamento pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e notificação às companhias sobre o conteúdo do novo regulamento e sua vigência.
Set/10: Aumento do prazo de votação
Diante da demanda de diversas companhias por mais esclarecimentos e maior prazo para a avaliação das propostas por seus órgãos internos e de seu próprio Conselho de Administração, a BM&FBOVESPA prorrogou o prazo da Audiência Restrita por 30 (trinta) dias, com encerramento às 18h30 de 08/09/2010.
As companhias que já se manifestaram e desejarem alterar sua manifestação em virtude dos esclarecimentos a serem divulgados poderão fazê-lo dentro do novo prazo, utilizando-se para isso a Cédula de Votação
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Com o objetivo de facilitar o processo de voto das empresas e manter a coerência entre itens relacionados, mantendo a consistência dos Regulamentos, os tópicos sujeitos à Audiência Restrita foram agrupados em blocos.
Importante!
Alguns itens do Regulamento não são objeto de Audiência Restrita, pois suas alterações não alteram o conteúdo dos itens, apenas aperfeiçoam a redação tornando o texto mais claro.
Caso prefiram comentar sobre algum tópico específico, as empresas devem enviar suas observações separadamente da cédula de votação, ou por via física, ou por meio eletrônico, como acima indicado. O prazo final para manifestação é até as 18h30 do dia 08/09/2010.
Dúvidas?
Para informações adicionais, entre em contato com a Gerência de Desenvolvimento de Empresas da BM&FBOVESPA: (11) 2565-7003/7004.
Somente as companhias listadas nos segmentos diferenciados de Governança Corporativa da Bolsa até 06/07/2010 podem se manifestar na Audiência Restrita. A BM&FBOVESPA, na qualidade de companhia aberta, não participará do processo de Audiência Restrita.
A manifestação é realizada por Companhia (e não por parte interessada como administrador e/ou acionista) representada por seu Diretor de Relações com Investidores. As empresas podem manifestar voto favorável ou contrário às alterações e, no caso de escolha das duas alternativas, o voto será anulado para aquele bloco. As manifestações devem ser protocoladas de forma física na BM&FBOVESPA juntamente com uma carta assinada pelo Diretor de Relações com Investidores, ou então, enviadas por ele para os seguintes e-mails:
Dúvidas?
Fale com a Gerência de Desenvolvimento de Empresas da Bolsa: (11) 2565-7003/7004.
Sobre o processo de Audiência Restrita
- Como é feita a Audiência Restrita?
A BM&FBOVESPA enviou um Comunicado por correio e por e-mail, contendo orientação sobre o processo de Audiência Restrita, as minutas dos Regulamentos de Listagens nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) com as propostas de alteração, os respectivos Regulamentos de Sanções e Cédulas de votação.
- Quem pode se manifestar na Audiência Restrita?
A manifestação é realizada por Companhia (e não por parte interessada como administradores e/ou acionistas) representada seu pelo Diretor de Relações com Investidores. Consulte o menu “Como Participar”
- Qual será o prazo da Audiência Restrita?
O prazo para Audiência Restrita, terá início em 07 de julho de 2010 e terminará às 18h30 do dia 08 de setembro de 2010.
- Qual o critério para aprovação dos novos regulamentos de listagem?
As alterações somente poderão ser implementadas desde que não haja manifestação contrária, expressa, superior a 1/3 das companhias listadas em cada segmento.
- A lista de companhias contendo as manifestações (favoráveis e contrárias) será tornada pública?
Sim, a lista e a manifestação de cada empresa será tornada pública depois de encerrada a Audiência Restrita.
- Se empresa se manifestar contrariamente a uma regra, caso essa regra entre em vigor, a empresa precisa se adequar a ela?
Sim, pois se não houver manifestação contrária de mais de 1/3 das empresas listadas em cada um dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, todas as empresas listadas nos respectivos segmentos deverão segui-la.
- Após entrada em vigor dos Novos Regulamentos de Listagem, a migração de uma companhia para um dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) deverá ser feita de acordo com as novas regras?
Sim, para fins de migrações entre os segmentos, com a entrada em vigor dos Novos Regulamentos de Listagem a companhia deverá observar as novas regras.
Sobre disposições dos Novos Regulamentos de Listagem
- O Comitê de Auditoria pode substituir o Conselho Fiscal para as empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1)?
Não, pois entendeu-se que suas atribuições legais e composição dos órgãos são diferentes. O prazo para adequação à nova regra do Comitê de Auditoria será de 3 anos após a entrada em vigor do Regulamento.
- O Comitê de Auditoria pode ser composto apenas por pessoas internas da Companhia?
Sim, a única exigência é de que o Comitê de Auditoria possua um Conselheiro Independente em sua composição, sem a necessidade que os demais membros sejam Conselheiros. As empresas terão prazo de três anos para constituírem o órgão.
- Será concedido prazo para adaptação das alterações propostas no Conselho de Administração das empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) ?
Sim, haverá prazo de três anos para as empresas aumentarem para, no mínimo, 30% de Conselheiros Independentes (no caso do Novo Mercado e Nível 2), vedar a acumulação de cargos e criar um Comitê de Auditoria estatutário. No caso do Nível 1, haverá prazo de três anos para adaptação a às novas disposições relativas ao Conselho de Administração (mínimo de 5 membros, 20% de Conselheiros Independentes, vedação à acumulação de cargos, divulgação de cargos, mandato unificado de 2 anos).
- O Regulamento de Sanções é novo?
Não, ele já existia como anexo ao Contrato de Listagem. O Regulamento de Sanções também está sendo disponibilizado às companhias, por contemplar as sanções relativas às novas obrigações inseridas nos Regulamentos de Listagem.
- Como analisar quais itens deverão ser inseridos ou alterados no Estatuto Social?
A BM&FBOVESPA divulgará, após o término do processo de Audiência Restrita, as Cláusulas Mínimas estatutárias e haverá um prazo máximo para as companhias atualmente listadas realizarem essa adaptação.
- A quem se aplica a Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por Atingimento de Participação Acionária Relevante?
A OPA por Atingimento de Participação Acionária Relevante se aplica às novas companhias que desejam se listar no Novo Mercado e àquelas atualmente listadas nesse segmento que não possuem cláusula de proteção à dispersão acionária (poison pill).
Segundo
levantamento recente, a BM&FBOVESPA identificou que das 106 companhias atualmente listadas no Novo Mercado (data base: 06 de julho de 2010), 52 não possuem cláusula de proteção à dispersão acionária (normalmente referidas como “poison pills”).
- As empresas listadas no Novo Mercado que possuem acionista(s) ou grupo de acionistas com participação superior a 50% do capital social precisam incluir em seus estatutos as clausulas de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por Atingimento de Participação Acionária Relevante?
Sim, pois essas empresas podem, em algum momento, passar a não ter acionista(s) ou grupo de acionistas com participação superior a 50% do capital social.
- No caso das empresas listadas no Novo Mercado que possuem acionista(s) ou grupo de acionistas com participação superior a 50% do capital social e outro acionista adquirir 30% de participação, a Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por Atingimento de Participação Acionária Relevante será exigida?
Não, há uma previsão de dispensa da OPA por Atingimento de Participação Acionária Relevante para essa situação.
- As empresas que possuem cláusula de proteção à dispersão acionária (poison pill) em seu estatuto social deverão retirá-la?
Para as companhias listadas no Novo Mercado até a entrada em vigor do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, essa decisão será facultativa.
- O tag-along de 100% para ações preferenciais (PNs) para empresas listadas no Nível 2 de Governança Corporativa se aplica apenas a companhias novas que vierem a aderir a esse segmento de listagem?
Sim e as empresas listadas no Nível 2 de Governança Corporativa até a data de entrada em vigor do Novo Regulamento do Nível 2 poderão manter o porcentual de 80% exigido no Regulamento do Nível 2 em vigor atualmente.
Características das Empresas do Novo Mercado
