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Artigo
Efeito de transparência na política de remuneração de administradores sobre resultados de companhias é limitado
Por Roberta Nioac Prado*
26|01|2010
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A crise financeira internacional, deflagrada no terceiro trimestre de 2008, trouxe novamente para a pauta do dia, discussões sobre a necessidade de aperfeiçoamento, nos mercados financeiros e de capitais, dos instrumentos e estruturas de boas práticas de governança corporativa. Entre as principais questões levantadas, no âmbito nacional e internacional, ressaltamos o processo e a definição do pacote de remuneração de administradores, bem como os contornos do disclosure relativo à política de remuneração a ser adotada pelas companhias neste particular.
Ficou claro que no modelo segundo o qual os ganhos dos executivos tendem a depender fundamentalmente da performance dos papéis da empresa na qual atuam, estimula-se a adoção de práticas de gestão que elevam as cotações das ações, sem que necessariamente contenham fundamentos econômicos. Com isso, muitas companhias apresentaram lucros no curto prazo que embutiam e disfarçavam prejuízos futuros de monta, trazendo uma série de distorções nos resultados da companhia e mostrando-se contrária à criação de valor sustentável no tempo.
É fato que a política de remuneração dos administradores, membros do conselho de administração e executivos configura ponto central na definição da estratégia de qualquer empresa. Essa política será um dos principais determinantes para atração e manutenção de talentos, além de atuar como relevante instrumento para alinhar interesses de curto e longo prazos da companhia e de seus acionistas aos dos gestores. Ademais, o plano de remuneração dos administradores consubstancia uma importante ferramenta para análise dos critérios de gestão da companhia, possibilitando aos investidores analisar o tamanho do risco que os administradores são incentivados a correr, bem como as metas e prioridades da sociedade no curto, médio e longo prazos.
O pacote de remuneração dos administradores pode ser composto de inúmeras maneiras, normalmente comportando valores fixos e variáveis. A remuneração fixa, que em regra serve para garantir ao administrador estabilidade de rendimentos, pode ser direta ou indireta. Os salários, no caso de administradores não estatutários, e o pro labore, tratando-se de administradores estatutários, consubstanciam a parcela de remuneração fixa e direta.
A remuneração indireta, por sua vez, também denominada no jargão do mercado como fringe benefits, são os benefícios dados pela companhia aos seus administradores que podem ou não incorporar o salário ou o pro labore. Essa parcela da remuneração pode ser composta por uma infinidade de itens, alguna voltados ao desempenho das funções de gestão, e outros como benefício exclusivamente pessoal do administrador. Entre os benefícios, citamos o uso de automóvel, helicóptero ou jato da companhia, refeições, estadias em hotéis e verbas de representação (jetons) para comparecimento a reuniões. Acrescentando ainda planos de previdência privada, auxílio moradia, educação, seguros-saúde e assistência odontológica, extensivos aos familiares dos administradores, planos de previdência privada complementar, entre outros menos ortodoxos, tais como tickets para partidas de beisebol e mensalidades e gastos milionários em clubes de golfe.
A remuneração variável, que, em regra, tem por finalidade dar estímulo ao administrador para perseguir as metas de desempenho e a maximização do valor da companhia e propiciar aos acionistas maior retorno sobre o capital investido, comporta várias modalidades, entre as quais citamos as mais recorrentes: a. planos de opções de compra de ações (stock options), b. participações nos lucros da empresa, estatutárias ou não, c. bônus por operações realizadas, como, por exemplo, a compra ou venda de uma companhia ou de seus ativos, o lançamento de valores mobiliários no mercado, o alcance de metas econômicas, e d. outorga de ações ou outros valores mobiliários.
Fundamentalmente esse último componente da remuneração, consubstanciado na parcela variável, tem levantado as maiores discussões no mercado.
Nos Estados Unidos, há várias décadas, é obrigatória a divulgação pública dos pacotes de remuneração de administradores. Já na década de 1930, as empresas abertas eram obrigadas a divulgar os salários de seus executivos. A partir de 1978, a legislação emanada da Securities and Exchange Comission (SEC) passou a exigir a publicação individual da remuneração dos cinco principais executivos de empresas listadas. Em 1992, a SEC ampliou ainda mais o nível de disclosure, tornando obrigatória a divulgação individualizada da remuneração de cada executivo.
De qualquer maneira, é de se ressaltar que tais normas cogentes e mais amplas de disclosure sobre a remuneração de executivos não conseguiram impedir as profundas disfunções que permearam a crise de 2008, nos mercados financeiros e de capitais norte-americanos.
Avisos já vinham sendo dados nesse sentido. Nell Minow, editora e cofundadora da The Corporate Library, nomeada uma das 20 pessoas mais influentes em governança corporativa pela Directorship magazine em 2007, apresentou, em 25 de maio de 2006, na United States House of Representatives Committee on Financial Services, um levantamento sobre remunerações pagas a executivos de algumas empresas entre os anos de 2003 e 2005, comparando tais valores ao retorno dos acionistas e à performance dessas empresas com outras do mesmo setor entre os anos de 2000 a 2005 1.
O levantamento demonstrou uma enorme e crescente disparidade entre os valores pagos aos administradores e a performance das 11 empresas apresentadas. A título de exemplo, Robert L. Nardelli, à época CEO da Home Depot, Inc, recebeu em dois anos U$ 50,717,002 milhões entre remuneração direta e indireta, sendo que o retorno dos acionistas nos cinco anos anteriores havia sido negativo em 19,05%. Richard D. Parsons, CEO da Time Warner, recebeu U$ 26,058,130 milhões, enquanto o retorno dos acionistas foi negativo em 57,71%. Richard T. Clark, CEO da Merck & Co., Inc, recebeu U$ 40,754,311 milhões enquanto o retorno total dos acionistas decresceu 49,80%. Ressalte-se, ademais, que todas as empresas tiveram performance inferior a seus pares do mesmo setor de atividade. Em suma, tal estudo comprovou que as estratosféricas remunerações, embora sob as regras de disclosure da SEC, não tiveram nenhuma relação com a criação de valor para a empresa e seus acionistas.
Em relação à divulgação dos pacotes de remuneração de administradores de companhias abertas no Brasil, atualmente só há a obrigatoriedade de publicação do valor total das despesas com pagamento de salários, bônus e benefícios a executivos e conselheiros, sem a necessidade de divulgar de forma individual quanto cada um recebia e a que título (fixo, direto, indireto e variável).
No contexto da crise internacional, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), visando alinhar as normas que regem empresas brasileiras ao padrão internacional, colocou em audiência pública entre os dias 26 de dezembro de 2008 e 30 de março de 2009 uma proposta de reforma da Instrução CVM n. 202 (convertida na Instrução CVM Nº480 e que entrará em vigor em janeiro de 2010) que, entre outras matérias que regulam empresas listadas na BM&FBovespa, dispõe sobre a forma de divulgação dos pacotes e políticas de remuneração das companhias.
A primeira proposta, que obrigava as empresas de capital aberto, com ações negociadas em Bolsa, a divulgar o valor da remuneração individual no mínimo dos seus três principais executivos, discriminando e segregando o quanto se referia à remuneração fixa e à remuneração variável sofreu profunda resistência por parte do mercado, pautada por uma série de críticas, entre as quais ressaltamos: i. questões de segurança. ii. questões culturais. iii. questões de concorrência.
Em vista destas e de outras críticas, em 15 de setembro de 2009, a CVM disponibilizou, em seu site, a versão final do formulário Cadastral e do formulário de Referência da Nova 202 para revisão até o dia 02 de outubro de 2009, sendo que a “seção 13”, que trata da remuneração dos administradores, foi bastante alterada em relação à proposta original permitindo que os montantes de remuneração fossem agrupados por órgão da administração, ao invés da divulgação individual originalmente proposta.
Além disso, a CVM revisou o texto para assegurar que o investidor receba informações que “permitam um entendimento profundo da política de remuneração e o seu custo efetivo para o emissor”. Com isso, prossegue o texto oficial: “a CVM aprimorou as informações qualitativas solicitadas sobre a política de remuneração e suas finalidades, refletindo as sugestões recebidas na audiência pública”.
De fato, o grau obrigatório de disclosure foi bastante ampliado e, possivelmente, facilitará em muito a compreensão da lógica da política de remuneração dos administradores pelo mercado e seus investidores. Além disso, permitirá observar se a política adotada está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos da companhia aos valores praticados no mercado.
Finalmente, no âmbito da autorregulação é de se ressaltar o Código do IBGC em sua 4ª edição, que também tratou mais pormenorizadamente da questão da remuneração dos administradores de maneira mais detalhada que nas edições anteriores. Os parâmetros ali oferecidos tendem a tornar mais bem estruturado o pacote de remuneração dos administradores, levando em conta a situação específica de cada empresa, no sentido de não apenas atrair e manter talentos, como também alinhar o desempenho dos administradores à consecução dos objetivos e interesses mais relevantes da companhia.
Além disso, o IBGC propõe a política do say on pay (manifeste-se sobre o pagamento), sugerindo que os valores e o pacote de remuneração dos conselheiros e executivos sejam propostos pelo Conselho e encaminhados para aprovação da assembleia. Ressalte-se que tal política já vem sendo adotada nos Estados Unidos por algumas empresas abertas, tais como a rede de locadoras Blockbuster e a fabricante de processadores Intel, aderentes das boas práticas de governança corporativa, visando corrigir as atuais distorções do modelo de remuneração, principalmente baseado em remuneração variável.
Em síntese, tal medida consiste em retirar o poder exclusivo do Conselho de Administração, muitas vezes o próprio beneficiado do pacote de bônus, na fixação da política de remuneração dos administradores em geral. Assim, a configuração final do pacote deve ser levada à assembleia geral de acionistas para que eles se pronunciem a respeito.
Quanto à fiscalização da política de remuneração e de volta ao Código de Melhores Práticas do IBGC, o Instituto propõe que a estrutura de incentivos para todos os administradores inclua um sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuação dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ou seja, ninguém deve estar envolvido em qualquer deliberação que inclua sua própria remuneração (itens 2.24 e 3.9 do código).
No que tange ao disclosure, a proposta do IBGC é a de que a remuneração dos conselheiros e executivos seja divulgada individualmente ou, ao menos, em blocos separados. E, caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos conselheiros e executivos, a organização deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Devendo ainda destacar, pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver.
A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida pelos conselheiros e executivos, como, por exemplo: a. salários; b. bônus; c. todos os benefícios baseados em valores mobiliários, em especial os baseados em ações; d. gratificações de incentivo; e. pagamentos projetados em benefícios pós-emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento, e f. outros benefícios diretos e indiretos, de curto, médio e longo prazos (itens 2.24 e 3.9).
Finalmente, em relação às metas e métricas de eventual remuneração variável, propõe o IBGC que elas sejam mensuráveis, passíveis de serem auditadas e publicadas. Além disso, as regras inerentes às políticas de remuneração e aos benefícios aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados, devem ser divulgadas e explicadas.
Entre os itens que devem ser informados, caso haja remuneração variável, estão: a. os mecanismos de remuneração variável (percentual dos lucros, bônus, ações, opções de ações, etc.); b. os indicadores/métricas de desempenho usados no programa de remuneração variável; c. os níveis de premiação-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas); d. as principais características do eventual plano de opções de ações (elegíveis, preço de exercício, prazo de carência e vigência das opções, critério para definição do número de opções, frequência de outorgas, diluição máxima, diluição anual etc.); e. a descrição dos benefícios oferecidos, e f. o mix (composição percentual), possível e efetivamente pago, da remuneração total, ou seja, o que cada componente (fixo, variável, benefícios e planos de ações) representa do total (itens 2.24 e 3.9).
Ademais, a companhia deve sempre explicitar e justificar, de forma simples e clara, os critérios considerados à luz das competências e atribuições de cada um dos administradores. E toda remuneração variável deve estar fundamentalmente atrelada ao desempenho positivo da empresa para seus acionistas, sempre guardando proporção com o incremento de valor criado para os acionistas, seja ele em forma de distribuição de lucros, seja ele agregando valor para as ações.
* Doutora em Direito Emprearial pela Universidade de São Paulo (USP), coordenadora do Grupo de Estudos de Empresas Familiares – GEEF da Direito GV e do GVlaw. Texto publicado na íntegra no livro produzido pelo IBGC _ Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, e coordenado por Joaquim Rubens Fontes Filho e Renata Weingrill Lancelotti: “Governança Corporativa em Tempos de Crise” ( – 2009, São Paulo: Saint Paul Editora, pág. 223/240)
1 Apresentação disponível em <http://financialservices.house.gov/media/pdf/052506nm.pdf , apresentada na United States House of Representatives Committee on Financial Services, em 25 de maio de 2006.
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