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Artigo

Companhias ainda oferecem pouca informação sobre conflitos de interesses e seu tratamento

Por Angela Donaggio e Roberta Nioac Prado*

01|12|2011

Foto: Angela Donaggio e Roberta Nioac Prado

Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), "há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização"[1].

Essa previsão pode ser utilizada tanto em Assembleia de acionistas, quanto em reuniões de Conselhos de Administração. Por isso, é dever dos membros do Conselho de Administração "monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos sócios, de forma a evitar o mau uso dos ativos da organização e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas"[2].

Por sua vez, a Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) sugere às companhias que seus Conselhos de Administração tenham número suficiente de conselheiros independentes capazes de julgar, de forma independente, questões de potencial conflito de interesses. A organização sugere, ainda, o estabelecimento de um comitê do Conselho totalmente composto por conselheiros independentes com a finalidade de tratar apenas questões envolvendo conflitos de interesses.[3]

De acordo com a própria OECD, os mecanismos de prevenção e enforcement[4] são igualmente importantes para promover a boa governança e reduzir a vulnerabilidade da organização à corrupção. São ferramentas de prevenção os códigos de conduta, a divulgação e transparência de informações, a educação e conscientização dos agentes de mercado - que devem ser acompanhados por sanções e mecanismos de enforcement.[5]

Um recente mecanismo de divulgação e transparência de informações das companhias brasileiras é o Formulário de Referência, apresentando duas seções específicas que tratam de conflitos de interesses (conflitos nas Assembleias de acionistas e nos Conselhos de Administração).

Formulário de Referência

No sentido de promover a transparência e a divulgação das informações das companhias e em consonância ao sugerido pela OECD, a Comissão de Valores Mobiliários publicou em 7 de dezembro de 2009 a Instrução Normativa 480 que tornou obrigatória a divulgação de diversas informações em um documento chamado Formulário de Referência.

Percebe-se inspiração da CVM em exigências da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) norte-americana quanto ao preenchimento dos Forms 3, 4 e 5 exigidos após o advento da Lei Sarbanes-Oxley de 2002[6], bem como da Autorité des Marchés Financiers (AMF) francesa quando do preenchimento do Document de Référence[7].

A Instrução 480 da CVM entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 e estabelece em seu artigo 24, §3º quais os campos que devem ser atualizados em até sete dias pelos emissores de categoria A[8] e os campos que devem ser atualizados pelos de categoria B no §4º[9].

Essa Instrução exige divulgação de informações referentes aos conflitos de interesses no item 12 e subitens do Anexo 24 referentes à Assembleia Geral e Administração da companhia. As companhias devem preencher os seguintes tópicos do Formulário de Referência:

"12. Assembleia geral e administração
(...)

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
(...)

d. identificação e administração de conflitos de interesses
(...)

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
(...)

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses".

Tais informações são de extrema relevância para os acionistas minoritários e investidores em geral na medida em que fomentam a criação e publicação de políticas referentes à identificação e administração de conflitos - tanto pela Assembleia quanto pelo Conselho de Administração, o que promove maior transparência da governança das companhias.

Esperar-se-ia que as companhias utilizassem esta oportunidade de incremento de transparência para apresentarem de forma organizada as suas políticas ou, caso elas não existam, informar sobre sua inexistência e, eventualmente, fornecer suas motivações a fim de melhor informar seus investidores, o mercado de ações em geral, bem como o órgão regulador.

Análise do Formulário de Referência das Companhias do Novo Mercado presentes no Ibovespa

Com o objetivo de investigar o comportamento das companhias brasileiras no que tange ao tema conflito de interesses, este artigo analisou as companhias listadas no Novo Mercado - segmento mais exigente quanto às práticas de governança corporativa da BM&FBOVESPA - que supostamente deveriam apresentar melhores práticas de governança, sendo mais transparentes quanto a potenciais conflitos de interesse e políticas sobre o assunto.

A fim de determinar uma amostra de companhias que fosse mais próxima ao ambiente negociado na Bolsa de Valores, optou-se por analisar os Formulários de Referência das companhias listadas no Novo Mercado que compõem o Índice Bovespa ("Ibovespa").

Segundo a BM&FBOVESPA, o Ibovespa é o mais importante indicador de desempenho do mercado de ações brasileiro porque "retrata o comportamento das principais ações negociadas na Bolsa de Valores brasileira"[10]. Esse índice tem a finalidade de servir como um indicador médio do comportamento do mercado, posto que sua composição "procura aproximar-se da real configuração das negociações à vista (lote-padrão) na BM&FBOVESPA".[11]

Em termos de liquidez, isso quer dizer que as ações integrantes da carteira teórica do Ibovespa respondem por mais de 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA. Ademais, no que tange à capitalização bursátil, as companhias emissoras das ações integrantes da carteira teórica do Ibovespa são responsáveis, em média, por aproximadamente 70% do somatório da capitalização bursátil de todas as empresas com ações negociáveis na BM&FBOVESPA.

Dessa forma, investigar o comportamento das companhias listadas no Novo Mercado que estejam simultaneamente presentes no Ibovespa pode auxiliar à compreensão do tema "conflito de interesses" em relação ao mercado acionário brasileiro.

As companhias que fizeram parte da amostra são as seguintes: ALL América Latina, B2W Varejo, BM&Fbovespa, Banco do Brasil, BRF Foods, Cosan, CPFL Energia, Ecodiesel, Embraer, JBS, LLX, Lojas Renner, Marfrig, MMX, MRV, Natura, OGX, PORTX, Sabesp, Cielo, Duratex, Brookfield, CCR, Cyrela Realty, Fibria, Gafisa, Hypermarcas, Light, PDG Realty, Redecard e Rossi Residencial.

Foram compilados os Formulários de Referência dessas 31 companhias[12], atentando-se especificamente para os itens 12.2, d, e 12.4 c. As declarações das companhias foram classificadas quanto a esses dois itens da seguinte forma:

(i) companhias que identificam e administram seus conflitos de interesses (em Assembleia ou no Conselho de Administração);

(ii) companhias que informam que seus conflitos são resolvidos por meio de arbitragem;

(iii) companhias que mencionam ou transcrevem os dispositivos da legislação brasileira;

(iv) companhias que mencionam ou transcrevem o estabelecido no Regulamento do Novo Mercado ou em seus documentos societários[13];

(v) companhias que admitem não ter mecanismo específico para identificar e administrar conflitos de interesses (em Assembleia ou no Conselho de Administração).

No que tange ao item 12.2, d, que requer a descrição das regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais com identificação e administração de conflitos de interesses, apenas uma companhia, entre as 31 analisadas, apresentou regras a fim de identificar e administrar conflitos de interesses em Assembleia: a Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR). Praticamente todas as companhias da amostra (94%) mencionaram ou transcreveram os dispositivos da legislação referentes a conflito de interesses. Cerca de 1/3 admitiu não ter mecanismos específicos de identificação e administração de conflitos e também transcreveram dispositivos da legislação.

O item 12.4, c, por sua vez, requer a descrição das regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração indicando suas regras de identificação e administração de conflitos de interesses. O resultado da análise mostrou que cinco companhias (dentre as 31 analisadas) apresentaram essas regras, foram elas: BM&FBovespa, Banco do Brasil, CPFL Energia, Embraer e CCR. Quase 50% das companhias analisadas mencionaram ou transcreveram dispositivos da legislação brasileira e 58% transcreveram partes de seus documentos societários que, por sua vez, remetem aos dispositivos da legislação. Apenas 19% da amostra admitiu não ter regras de identificação e administração de conflitos de interesses do Conselho de Administração.

Como mencionado, as companhias analisadas tem grande importância no mercado acionário brasileiro devido a sua representatividade e por serem listadas no Novo Mercado. Apesar da oportunidade de incrementar a transparência fornecida pela obrigatoriedade do Formulário de Referência propiciada pela CVM, os resultados dessa análise mostram que:

A legislação brasileira é obrigatória a todas as companhias analisadas e sua mera transcrição (ou menção) não contribui em nada quanto ao aumento da transparência das companhias. Ao contrário, pode significar desprezo pelo valor de um instrumento tão importante quanto o Formulário de Referência, pelos investidores e até pelo órgão regulador que, por óbvio, esperariam mais do que uma simples reprodução do texto legal.

Questões Éticas e Conclusões

O conflito de interesses entre os seres humanos é contemporâneo à sua existência[14] e, por conta disso, deve-se criar regras para estabelecer qual deverá ser a solução aplicada quando em situação de conflito.

No âmbito das sociedades anônimas são inúmeros os interesses que precisam ser conciliados, quais sejam, o interesse: (i) empresarial de organizar a companhia e buscar lucro, (ii) dos demais acionistas e investidores em aportar seu capital diretamente na atividade produtiva, (iii) dos administradores profissionais e demais empregados na manutenção de seus cargos, empregos e salários, (iv) dos credores na solidez da companhia para realização de seus créditos, (v) dos consumidores em adquirir produtos de melhor preço e qualidade (vi) do Fisco em obter receitas, (vii) da comunidade no desenvolvimento social e (v) do próprio Estado e de seus cidadãos na busca do desenvolvimento e geração de riqueza.

É nesse sentido que se deve buscar o equilíbrio do sistema enquanto um só conjunto de interesses e uma forma de se buscar esse equilíbrio é nortear as atitudes conforme princípios morais e éticos.

Embora a questão principiológica pareça estar relacionada a líderes religiosos ou políticos populistas[15], ela está imersa na maioria das corporações. Segundo Stout (2011, p. 8), "companhias que têm como características um alto grau de confiança interna, honestidade e cooperação normalmente são prósperas, enquanto que aquelas permeadas por lutas internas e oportunismo geralmente vão à falência".

Conseqüentemente, se as companhias permeadas por oportunismo desaparecem mais facilmente, as companhias que tem maior longevidade são constituídas por pessoas que têm valores e que não buscam - apenas - o seu bem-estar.

A afirmação de que as pessoas buscam atender a seus interesses para aumentar seu bem-estar não significa dizer que elas se comportam dessa forma todo o tempo sem que haja qualquer juízo de valor, padrão ético ou sopesamento de benefícios (individuais VS comunidade), se portando como um homo economicus. Tal simplificação das atitudes do ser humano aproximaria todos os membros de uma sociedade a um padrão considerado de um indivíduo psicopata - o que, apesar de existir, é fenômeno raro nas sociedades.[16]

Considerando que a sociedade não é formada exclusivamente (quiçá em sua maioria) por psicopatas, a grande maioria das pessoas acaba por adotar comportamentos pró-sociais mesmo sem perceber[17] a fim de formar uma sociedade civilizada. Tendo por base esses comportamentos pró-sociais e seu poder de estabelecer a cooperação social, é importante criar dispositivos que prevejam formas de resolução de conflitos de interesses com enfoque comportamental.

Por enquanto, tem-se o instrumento Formulário de Referência para se obter as informações dos emissores e utilizá-las de forma comparativa a fim de verificar as práticas de governança das companhias e, especificamente quanto aos itens 12.2, d e 12.4, c, verificar a forma de tratamento de seus conflitos de interesses.

Contudo, os resultados do presente trabalho mostraram que, independentemente de ser obrigatório às companhias informar seus conflitos de interesses e a forma que se dá seu tratamento, a grande maioria das companhias analisadas desconsidera essa obrigatoriedade.

Este fato reforça o argumento de que, mesmo com os dispositivos da legislação em vigor e da obrigatoriedade de informar os seus acionistas, se as companhias não tiverem controladores e administradores que ajam de acordo com princípios éticos e verdadeira vontade de informar aos seus investidores e ao regulador, dificilmente ter-se-á como resultado uma companhia que respeite direitos de todos os acionistas.

* Pesquisadora e Professora, respectivamente, da Escola de Direito da FGV -SP (Direito GV)

Este artigo reflete as opiniões das autoras, e não do Espaço Jurídico BM&FBOVESPA. O site não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso destas informações.

Referências Bibliográficas

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[1] Ver Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, item 6.2 (2009, p. 67).

[2] Ver Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, item 6.2.1 (2009, p. 67).

[3] OECD Principles of Corporate Governance, 2004, p. 65.

[4] Segundo definição do Business Dictionary (http://www.businessdictionary.com), enforcementé a aplicação de legislação ou regulação, podendo ser também a condução de uma ordem do Poder Executivo ou Judiciário.

[5] OECD, Managing conflict of interest (p. XIV).

[6] Segundo o website da SEC, os Formulários 3, 4 e 5 se referem a transações com partes relacionadas e a conflitos de interesses. De acordo com a entidade, "Corporate insiders-meaning a company's officers and directors, and any beneficial owners of more than ten percent of a class of the company's equity securities registered under Section 12 of the Securities Exchange Act of 1934-must file with the SEC a statement of ownership regarding those securities. On August 27, 2002, the SEC adopted new rules and amendments to Section 16 of the Exchange Act, implementing the provisions of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that accelerated the deadline for filing most insider ownership reports."

As informações são divididas em Formulário 3 (An insider of an issuer that is registering equity securities for the first time under Section 12 of the Exchange Act must file this Form no later than the effective date of the registration statement. If the issuer is already registered under Section 12, the insider must file a Form 3 within ten days of becoming an officer, director, or beneficial owner), Formulário 4 (Changes in ownership are reported on Form 4 and must be reported to the SEC within two business days. You can find the limited categories of transactions not subject to the two-day reporting requirement in the new rule) e Formulário 5 (Insiders must file a Form 5 to report any transactions that should have been reported earlier on a Form 4 or were eligible for deferred reporting. If a Form must be filed, it is due 45 days after the end of the company's fiscal year). Disponível em http://www.sec.gov/answers/form345.htm.

[7] De acordo com o website da AMF, o "Document de Référence" é "document facultatif, contenant l'ensemble des données juridiques, économiques et comptables requises par la réglementation européenne et française. Il constitue une source de renseignements très complète sur la société qui l'élabore. Enregistré ou déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, ce document est établi sous la seule responsabilité de la société. Il fait l'objet d'un contrôle par l'Autorité des marchés financiers, notamment en cas d'opération financière. Ce document répond à l'objectif de diffusion d'une information de qualité auprès d'un large public". Disponível em http://www.amf-france.org/.

[8] ICVM 480, Art. 2º "O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias: I - categoria A; ou II - categoria B. §1º O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários".

Segundo a mesma Instrução, Art. 24, §3º "O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos: I - alteração de administrador ou membro do conselho fiscal do emissor; II - alteração do capital social; III - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; IV - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos; V - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias iguais ou superiores a 5% de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; VI - quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse atinja participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; VII - variações na posição acionária das pessoas mencionadas no inciso vi superiores a 5% de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; VIII - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor; IX - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; X - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do emissor; e XI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial."

[9] ICVM 480, Art. 2º "O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias: I - categoria A; ou II - categoria B. §2º O registro na categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários: I - ações e certificados de depósito de ações; ou II - valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em conseqüência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor."

Segundo a mesma Instrução, Art. 24, §4º "O emissor registrado na categoria B deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos: I - alteração de administrador; II - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; III - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias iguais ou superiores a 5% de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; IV - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor; V - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; e VI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação judicial de recuperação extrajudicial."

[10] Ver definição no website da BM&FBOVESPA. Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/perguntas-frequentes-resposta.aspx?idioma=pt-br#5.8. Acesso 29/06/2011.

[11] A carteira teórica do Ibovespa é reavaliada ao final de cada quadrimestre a fim de manter no índice apenas ações de companhias que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos (com relação aos 12 meses anteriores à formação da carteira): "(i) estar incluída em uma relação de ações cujos índices de negociabilidade somados representem 80% do valor acumulado de todos os índices individuais; (ii) apresentar participação, em termos de volume, superior a 0,1% do total; (iii) ter sido negociada em mais de 80% do total de pregões do período". Ver Índice Bovespa: Definição e Metodologia (Jan/2008). Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/Indices/IBovespa.pdf. Acesso em 30/06/2011.

[12] Foram analisados os Formulários de Referência arquivados na CVM entregues até 31 de dezembro de 2010. A consulta a esses arquivos foi realizada no mês de julho de 2011.

[13] Os documentos societários mencionados pelas companhias analisadas no item 12.2, d são: (i) estatuto social; (ii) acordo de acionistas; (iii) código de ética; (iv) Regulamento do Novo Mercado.

No que tange ao item 12.4, c, os documentos societários mencionados pelas companhias são os mesmos presentes no item 12.2, d, incluindo-se um quinto documento: o Regimento Interno do Conselho de Administração.

Foram analisados os dispositivos referentes a conflitos de interesses presentes nestes documentos e, em esmagadora maioria, trata-se de transcrição dos dispositivos contidos na legislação brasileira e, portanto, obrigatórios a todas as companhias.

[14] Ver julgado TA/RJ 2020/1.153 (Caso Previ e Sistel) comentado por Erasmo Valladão A. e N. França na Revista de Direito Mercantil vol. 128, pags. 225/262, São Paulo: Malheiros Editores, 2002.

[15] Ver Stout (2011).

[16] Ver Stout (2011).

[17] Stout (2011, p. 19) afirma "Yet emerging evidence suggests that cultural habits of unselfish prosocial behavior - a phenomenon related to what political scientists sometimes call "social capital" - are powerful engines for social stability and economic growth". Alguns dos estudos que corroboram com essa afirmação são "Trust: The social virtues and the creation of prosperity", de Francis Fukayama (New York: Free Press, 1995); e "Trust and Growth", de Paul Zak e Stephen Knack (Economic Journal 111, 2001).