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Artigo
Formulários de Referência: primeiras impressões
Por Henrique Bonjardim Filizzola e Ingrid Thomas Hessling*
23|08|2010
Em 30 de junho, encerrou-se o prazo para as companhias apresentarem seus Formulários de Referência à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme previsto na Instrução CVM 480/09. O Formulário de Referência substitui o Formulário de Informações Anuais – IAN e as seções de prospectos de ofertas públicas que, até então, apresentavam informações sobre as companhias e suas atividades. Dessa forma, a ideia é consolidar, em um único documento, diversos dados sobre companhias abertas, como fatores de risco, estrutura de capital, informações financeiras e comentários dos administradores sobre tais informações financeiras, além de operações com partes relacionadas.
Nesse sentido, as companhias abertas que, daqui em diante, vierem a acessar o mercado de capitais nacional via oferta pública de valores mobiliários, deverão disponibilizar aos potenciais investidores não somente o prospecto da oferta, que será mais conciso e conterá, basicamente, informações acerca dos valores mobiliários ofertados e os termos e condições da oferta, mas também, o Formulário de Referência atualizado. Este documento poderá ser incorporado por referência ao prospecto, garantindo a esses investidores um conjunto completo de informações para uma tomada de decisão refletida e fundamentada. Com isso, há uma grande expectativa do mercado de que a CVM ganhe mais agilidade em seu processo de análise de ofertas públicas, viabilizando captações de recursos mais rápidas.
Esta primeira fase de preparação e entrega de Formulários de Referência foi bastante trabalhosa, o que, de certa forma, é usual em fases de transição, quando novas práticas passam a ser adotadas. Esse novo modelo de divulgação de informações ao mercado trouxe uma série de desafios para as partes envolvidas no processo de elaboração do Formulário de Referência (inclusive para os assessores jurídicos externos que auxiliaram as companhias em sua elaboração), principalmente pela necessidade de apresentação de informações mais detalhadas, de qualidade elevada e de forma padronizada.
Embora de elaboração trabalhosa, durante nossa assessoria às companhias na preparação de seus Formulários de Referência, observamos que suas reações quanto à produção da primeira versão desse documento foram, em geral, positivas. Assim, apesar de ser mais dispendioso nesse primeiro momento, as companhias entenderam que o Formulário de Referência trará vantagens a médio e longo prazos não só aos seus investidores e acionistas, mas a elas próprias. Inclusive porque as companhias terão um documento mais detalhado que poderá ser utilizado para controles internos e outras atividades. Além disso, após esse trabalho inicial mais árduo, permanecerá “apenas” a obrigação de atualização das informações divulgadas.
Na nossa visão, algumas das maiores dificuldades encontradas pelas companhias abertas na elaboração do Formulário de Referência estavam relacionadas às seções referentes à remuneração dos administradores e aos comentários dos diretores sobre as informações financeiras, uma vez que, por requerer a divulgação de informações que antes não eram solicitadas no nível de detalhamento agora exigido, o levantamento dessas informações acabou sendo mais complexo. Até porque, com esse novo modelo de divulgação de informações, passou a ser requerido dos administradores que não só apresentassem comentários sobre suas demonstrações financeiras, como também, fizessem um juízo de valor acerca das condições financeiras da companhia, resultados operacionais, grau de eficiência de controles internos e suas deficiências, bem como fatores que tenham influenciado seu desempenho operacional.
Outra dificuldade enfrentada pelas companhias diz respeito à obtenção de informações relativas a cada um de seus departamentos internos. Esse processo de levantamento de dados demandou um empenho considerável nessa primeira etapa, uma vez que o preenchimento das informações exigidas pelo Formulário de Referência dependia da participação conjunta de diferentes setores da companhia.
Inclusive, para facilitar o preenchimento dos Formulários de Referência, assessoramos as companhias na criação de mecanismos internos de levantamento, controle e fluxo de informações. Orientamos, por exemplo, a criação de uma equipe interna para coleta desses dados e como deveriam ser feitas as alocações de responsabilidades. Entendemos que, uma vez implementados esses mecanismos no cotidiano das empresas, as atualizações dos Formulários de Referência fluirão com naturalidade. Podemos destacar também que a participação de assessores jurídicos internos e externos das companhias na revisão do documento, especialmente no que diz respeito à linguagem mais apropriada, foi muito importante para que tais empresas pudessem apresentar informações de maneira clara e acessível aos investidores.
Concluída essa fase de adaptação ao novo modelo de divulgação de informações, podemos afirmar que, apesar do esforço demandado durante a transição, a tendência é que os Formulários de Referência tragam vantagens consideráveis aos emissores de valores mobiliários, que terão um documento detalhado sobre suas atividades e características, cujas atualizações deverão ocorrer com mais facilidade. Além disso, há também vantagens para os investidores e demais participantes do mercado de capitais, que poderão contar com documentos, em teoria, sempre atualizados e completos. Assim, entendemos que os novos requisitos introduzidos pela Instrução CVM 480/09 representam um novo caminho que, embora ainda em seu início, elevará o mercado de capitais brasileiro a outros patamares.
* Respectivamente sócio e associada da área de Direito Bancário e de Mercado de Capitais do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados
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