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Artigo
Instituições financeiras são obrigadas a instituir seus comitês de remuneração em 2012
Por Fábio de Almeida Braga*
16|01|2012
Em razão do compromisso brasileiro de contribuir para fortalecer o sistema financeiro global, adotando padrões de regulação preventiva e melhorar mecanismos de controle de riscos inerentes a atividades financeiras, o Conselho Monetário Nacional (CMN) editou a Resolução nº. 3.921, de 25 de novembro de 2010, versando sobre a política de remuneração de administradores de instituições financeiras.
O item remuneração contribuiu, dentre vários fatores, para a eclosão da crise financeira internacional que precedeu a que estamos a contemplar nos dias atuais. Em consequência, o Financial Stability Board (FSB - órgão criado para coordenar esforços regulatórios comuns às autoridades monetárias no plano internacional) recomendou urgentes ações de governança destinadas a coibir práticas temerárias de remuneração de administradores.
A medida visou uniformizar, tanto quanto possível, dentre as instituições financeiras dos países do G20, a observância de regras capazes de evitar o impulsionamento de instituições à assunção de níveis excessivos de risco em suas operações e atividades, em razão de práticas de remuneração atreladas ao desempenho individual de seus executivos. Desse modo, seguindo os padrões ditados pelo FSB em 2009, o CMN buscou "adequar o arcabouço regulatório nacional às boas práticas bancárias internacionais" também no tocante aos parâmetros de remuneração.
Estabeleceram-se critérios objetivos para a fixação de políticas de remuneração que levem em conta todo e qualquer pagamento efetuado a título de retribuição pelos trabalhos prestados à instituição pelos administradores, incluindo-se tanto valores pagos ordinariamente como remuneração fixa (e.g., salários, honorários e comissões), quanto como remuneração variável (tal como ocorre em relação a bônus, participação nos lucros e outras formas de incentivos parametrizados pelo desempenho profissional dos gestores da instituição).
A remuneração de administradores e empregados que exerçam funções com impacto material sobre o grau de exposição a riscos de cada instituição financeira passa a estar cingida a critérios conhecidos e controlados pelo Banco Central. Com isso, fomenta-se uma cultura de remuneração mais consentânea com uma estratégia global de gerenciamento de riscos ao longo do sistema financeiro internacional.
Apesar de os princípios e padrões para práticas de remuneração fixados pelo FSB pretenderem estender as medidas prudenciais a todo e qualquer profissional integrado à estrutura gerencial das instituições, no plano nacional, a Resolução nº. 3.921 terminou por fixar como limite de incidência das novas regras a remuneração de diretores estatutários e membros de conselhos de administração das sociedades anônimas, além de administradores de sociedades limitadas.
Nesse contexto, o CMN traçou a obrigatoriedade de alinhamento entre a política de remuneração dos administradores e a política de gestão de riscos da instituição financeira, devendo aquela postar-se à jusante desta e ser formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco.
Interessa-nos destacar, nesta oportunidade, a obrigatoriedade de as instituições financeiras organizadas sob a forma de companhia aberta, além das que devam constituir comitê de auditoria, instituírem um comitê de remuneração, até a data de realização da primeira assembleia geral ou reunião que sócios que se der a partir de 01.01.12.
As responsabilidades do comitê de remuneração ‑ que deverá reportar-se ao conselho de administração ou à diretoria da instituição, conforme o caso ‑ deverão estar contempladas no estatuto ou contrato social da instituição e incluirão, dentre outras, o dever de estabelecer e revisar anualmente a política de remuneração, propondo ao conselho ou à diretoria as formas fixa e variável de remuneração, benefícios e programas de recrutamento e desligamento de administradores.
Deverá, também, propor o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia geral. Mas, sobretudo, deve o comitê assegurar a compatibilidade entre as políticas de remuneração e de gestão de riscos e produzir anualmente documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração” sobre a sua composição e atividades no período e o processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração, além de aspectos quantitativos sobre a remuneração e critérios para a mensuração do desempenho de cada administrador e o ajustamento ao risco da instituição, segundo sua política específica.
Alinha-se, assim, a regulação brasileira aos padrões internacionais de gestão de risco, voltando-se, de forma inédita, a atenção do regulador para o controle dos critérios de remuneração dos administradores das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e buscando-se, prudencialmente, o afastamento de prejuízos sistêmicos, sem que isso signifique restrição a direitos e prerrogativas individuais de retribuição profissional.
* Sócio do escritório Demarest e Almeida
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