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Artigo
Política compatibiliza remuneração aos riscos de gestão
Por Marcello Klug Vieira e Ana Luíza Campos L. dos Santos*
18|02|2011
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No dia 25 de novembro de 2010, o Conselho Monetário Nacional (CMN) fixou, através da Resolução de nº 3.921, uma política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
A Resolução determina que as instituições financeiras deverão instituir uma política de remuneração dos administradores e conselheiros “compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição”.
Em outras palavras, busca-se a implementação de uma política de remuneração correspondente àquela de gerência de riscos, evitando-se a dissociação da forma de remuneração com a forma de geração de recursos.
O texto da nova Resolução também deixa claro o escopo de compatibilizar o resultado da empresa – no todo – com a remuneração do profissional.
Evidentemente que a remuneração dos administradores das áreas de controles internos e de gestão de riscos deve ser adequada para atrair profissionais qualificados e experientes, mas não pode possuir vínculo direto e exclusivo com os resultados das áreas de negócios, como forma de evitar qualquer conflito de interesses.
No que diz respeito à remuneração variável, a Resolução ainda dispõe que pelo menos 50% (cinquenta por cento) dela deverá ser paga com ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a valorização a longo prazo e com o tempo de risco envolvido no negócio.
Já no caso de instituições que não tenham ações negociadas no mercado e que não emitam instrumentos baseados em ações, ao menos 50% (cinquenta por cento) da remuneração deverão ser baseados na variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre das transações realizadas com os proprietários.
No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deverão ser diferidos para pagamento futuro (mínimo três anos), crescendo conforme o nível de responsabilidade, riscos e atividade do administrador. Em caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de resultado negativo durante o período de diferimento, as parcelas diferidas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado.
Os critérios para determinar o montante total da remuneração variável e sua alocação devem levar em conta:
i - os riscos correntes e potenciais;
ii - o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado (lucro líquido contábil do período ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis pela instituição);
iii - a capacidade de geração de fluxos de caixa da instituição;
iv - o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e
v - as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.
Os critérios de avaliação dos administradores e conselheiros devem levar em conta os seguintes critérios, dentre outros:
i - o desempenho individual;
ii - o desempenho da unidade de negócios;
iii - o desempenho da instituição como um todo; e
iv - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos i, ii e iii e os riscos assumidos.
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A garantia de valor mínimo de bônus ou outros incentivos somente podem ocorrer em caráter excepcional - quando da contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou empresa do grupo - e limitada apenas ao primeiro ano.
As instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) que atuem sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir Comitê de Auditoria deverão, ainda, instituir um Comitê de Remuneração. Esse Comitê deve ser criado até a primeira Assembleia Geral ocorrida após o dia 1º de janeiro de 2012. Os conglomerados financeiros podem instituir um Comitê de Remuneração único.
O Comitê de Remuneração deverá ser previsto no Estatuto Social da Companhia e será composto de no mínimo três integrantes, sendo no mínimo um não-administrador, com mandato fixo, reportando-se ao Conselho de Administração.
O Comitê de Remuneração deverá elaborar relatório anual, com indicação de todos os elementos relacionados à política adotada, os cenários considerados etc.
No caso de instituições que não possuam Conselho de Administração, as atribuições e responsabilidades sobre a Política e Comitê de Remuneração serão da Diretoria.
Não obstante a Resolução entre em vigor na data de sua publicação, qual seja, dia 25 de novembro de 2010, ela produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012.
* Advogados especialistas em Mercado de Capitais do escritório Salusse Marangoni Advogados
Este artigo reflete as opiniões do autora, e não do Espaço Jurídico BM&FBOVESPA. O site não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso destas informações.
