Segmentos de listagem

Os segmentos especiais de listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – foram criados no momento em que percebemos que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.

Todos esses segmentos prezam por regras de governança corporativa diferenciadas. Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação daquelas que decidem aderir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem.

Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao assegurar direitos aos acionistas, bem como dispor sobre a divulgação de informações aos participantes do mercado, os regulamentos visam à mitigação do risco de assimetria informacional.

Desde a criação desses segmentos, a B3 tem atuado no sentido de identificar o “estado da arte” da governança corporativa. Com esse objetivo, a B3 realiza pesquisas e estudos sobre as melhores práticas adotadas internacionalmente.

Os resultados das pesquisas subsidiam discussões e propostas para o aprimoramento dos segmentos especiais. Assim, por meio de um trabalho conjunto entre a B3, os participantes de mercado – grandes interessados na adoção das melhores práticas de governança corporativa pelas companhias – e as companhias listadas – que têm o poder de aprovar as alterações nos regulamentos dos respectivos segmentos – os segmentos especiais se mantêm alinhados com as melhores práticas internacionais.

Para acessar os regulamentos do Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1, visite a página de cada segmento. A B3 possui ainda o Segmento Básico, segmento de listagem que não conta com regras diferenciadas de governança corporativa. Para comparar as diferenças entre os segmentos, veja a tabela abaixo.

Comparativo dos segmentos de listagem
  Bovespa Mais Bovespa Mais Nível 2 Novo Mercado
(até 28/12/2017)
Novo Mercado
(a partir de 02/01/2018)
Nível 2 Nível 1 Básico
Capital Social Somente ações ON Ações ON e PN Somente ações ON Somente ações ON Ações ON e PN (com direitos adicionais) Ações ON e PN (conforme legislação) Ações ON e PN (conforme legislação)
Percentual mínimo de ações em circulação (free float) 25% a partir do 7º ano de listagem 25% a partir do 7º ano de listagem 25% 25% ou 15%, caso o ADTV (average daily trading volume) seja superior a R$ 25 milhões 25% 25% Não há regra específica
Ofertas Públicas de Distribuição de ações Não há regra específica Não há regra específica Esforços de dispersão acionária Esforços de dispersão acionária, exceto para ofertas ICVM 476 Esforços de dispersão acionária Esforços de dispersão acionária Não há regra específica
Vedação a disposições estatutárias Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” Não há regra específica Não há regra específica
Composição do conselho de administração Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 5 membros, dos quais, pelo menos, 20% devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação), dos quais, pelo menos, 2 ou 20% (o que for maior) devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Vedação à acumulação de cargos Não há regra específica Não há regra específica Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa. Em caso de vacância que culmine em acumulação de cargos, são obrigatórias determinadas divulgações. Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Não há regra específica
Obrigação do conselho de administração Não há regra específica Não há regra específica Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo) Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo, incluindo alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado) Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo) Não há regra específica Não há regra específica
Demonstrações financeiras Conforme legislação Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação Conforme legislação
Informações em inglês, simultâneas à divulgação em português Não há regra específica Não há regra específica Não há regra específica, além das DFs (vide item acima) Fatos relevantes, informações sobre proventos (aviso aos acionistas ou comunicado ao mercado) e press release de resultados Não há regra específica, além das DFs (vide item acima) Não há regra específica Não há regra específica
Reunião pública anual Facultativa Facultativa Obrigatória (presencial) Realização, em até 5 dias úteis após a divulgação de resultados trimestrais ou das demonstrações financeiras, de apresentação pública (presencial, por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio que permita a participação a distância) sobre as informações divulgadas Obrigatória (presencial) Obrigatória (presencial) Facultativa
Calendário de eventos corporativos Obrigatório Obrigatório Obrigatório Obrigatório Obrigatório Obrigatório Facultativo
Divulgação adicional de informações Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Regimentos do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e do Conselho Fiscal, quando instalado 

Código de conduta (com conteúdo mínimo)

Políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo, exceto a de remuneração

Divulgação (i) anual de relatório resumido do comitê de auditoria estatutário contemplando os pontos indicados no regulamento; ou (ii) trimestral de ata de reunião do Conselho de Administração, informando o reporte do comitê de auditoria não estatutário
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Não há regra
Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 100% para ações ON 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 80% para ações ON (conforme legislação) 80% para ações ON (conforme legislação)
Saída do segmento / Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado ou Nível 2 Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento Realização de OPA por preço justo, com quórum de aceitação ou concordância com a saída do segmento de mais de 1/3 dos titulares das ações em circulação (ou percentual maior previsto no Estatuto Social) Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado Não aplicável Não aplicável
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatória Obrigatória Obrigatória Obrigatória Obrigatória Facultativa Facultativa
Comitê de Auditoria Facultativo Facultativo Facultativo Obrigatória a instalação de comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, que deve atender aos requisitos indicados no regulamento: composição e atribuições Facultativo Facultativo Facultativo
Auditoria interna Facultativa Facultativa Facultativa Obrigatória a  existência de área de auditoria interna que deve atender aos requisitos indicados no regulamento  Facultativa Facultativa Facultativa
Compliance Facultativo Facultativo Facultativo Obrigatória a implementação de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação com atividades operacionais Facultativo Facultativo Facultativo
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